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公司增資驗資報告流程及注意事項
點擊數:【3311】 編輯者:【管理員】 更新日期:【2012/11/22 1:05:23】
公司增資流程

  各股東同意增資的股東會決議→修改或補充增資章程→投入增資資金(或聘請會計師事務所進行實物/無形資產評估→聘請會計師事務所出具驗資報告→辦理工商、稅務等系列變更登記。

  【出資注意事項

  1、貨幣資金出資注意事項

  (1)開立銀行臨時賬戶投入資本金時須在銀行單據“用途/款項來源/摘要/備注”一欄中注明“投資款”;

  (2)各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進賬單原件;

  (3)出資人必須為章程中所規定的投資人。

  2、以實物、(工業產權、非專利技術、土地使用權以下簡稱無形資產)出資注意事項

  (1)用于投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押;

  (2)以工業產權、非專利技術出資的,股東或者發起人應當對其擁有所有權;

  (3)以土地使用權出資的,股東或者發起人應當擁有土地使用權;

  (4)公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定,并于投資后公司成立后六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續,報公司登記機關備案;

  (5)注冊資本中以無形資產作價出資的,其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規定。無形資產中屬于國家規定的高新技術成果,其作價金額超過公司注冊資本20%的,應當經省級以上科技主管部門認定;

  (6)用于投資的實物資產不得超過公司注冊資本的50%。

  注意:以實物或無形資產出資的業經評估,并提供評估報告。

  3、投資人若為法人 , 其對外投資總額不得超過凈資產的 50% 。

  4、投資人為 2 人時 , 最低持股比例為 1% 。

  法律對公司增資、減資的程序都做出了明確規定,下面予以簡要介紹:

  一、公司增加資本的目的和意義增加資本,簡稱增資,是指公司基于籌集資金,擴大經營等目的,依照法定的條件和程序增加公司的資本總額。公司增資通常具有下述目的和意義:

  (1)籌集經營資金,開拓新的投資項目或投資領域,擴大現有經營規模。公司獲取經營資金的方法有很多種,如發行公司債、借貸等,增加資本也是其中一種重要的方法。

  (2)調整股東結構和持股比例,改變公司管理機構的組成。吸收新的股東可以改變股東成分和結構。在現有股東范圍內的增資,通過認購新股的比例的安排,則可以調整現有股東相互間的持股比例,大股東可因增資而成為小股東。而在股東結構和持股比例變更之后,公司將可實現其管理機構和管理人員的重新安排和調整,包括董事、經理、法定代表人的更換等。

  (3)增強公司實力,提高公司信用。資本規模直接反映公司的資產實力和經營規模,增資由此成為顯示和提高公司商業信用以及取得競爭優勢的重要方式。

  (4)保持現有運營資金,減少股東權益分配。在公司形成大量公積金和未分配利潤情況下,公司將面臨股東提出的分配請求,通過增加資本可以停止或減少對股東的收益分配,而使公司繼續占用現有的資金,維持現有的經營規模。

  (5)在公司與其他公司吸收合并時,被合并公司的資產在并入另一公司的同時,可能會導致該公司凈資產的大幅增加,被合并公司的所有者也可能會要求取得該公司的股權,由此便會促使公司增加資本。

  二、公司增加資本的方式有限公司與股份有限公司因其資本和股東出資的構成形式不同,增資的形式亦有所不同。根據公司法第一百七十九條的規定,有限責任公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照法律設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行;股份有限公司為增加注冊資本發行新股時,股東認購新股,依照法律設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。但無論是有限責任公司還是股份有限公司,增加資本的方式主要有以下幾種:

  (1)增加股份金額,簡稱擴大資本,是指公司在不改變原有股份總數的情況下增加每股金額。通過這種方式可以達到增加資本的目的。例如,法定公積金、應分配股利保留以及股東新繳納的股款,均可記入每一股份中,從而使其票面價值增加。

  (2)增加股份總數,簡稱增發新股。股份有限公司可以采取發行新股的方式來增加股份。發行新股既可以向社會公眾募集,也可以由原有股東認購。通常公司原有股東享有優先認購權。這種發行新股的方式不受公司原資本總額所限。當然公司可以既增發新股,又擴大股本,即上述兩種方式并行采用。

  (3)增加資本。有限責任公司如果需要增加資本,可以按照原有股東的出資比例增加出資,也可以邀請原有股東以外的其他人出資。如果是原有股東認購出資,可以另外繳納股款,也可以將資本公積金或者應分股利保存轉換為出資。

  (4)債轉股。當債權轉換為股權時,公司負債消滅,股本增加。股份有限公司增加股份數額還可以采取可轉換公司債券轉換為公司股份的方式,這是債轉股的一種特別形式。可轉換公司債券是一種可以轉換為公司股票的債券,如果將該種債券轉換為公司股份,則該負債消滅,公司股本增加。

  三、公司增資的條件和程序增加資本可以增強公司實力,提高公司信用,有利于債權人利益和交易安全,因此,法律對公司增加資本的要求不像減少資本那樣嚴格,一般都是由公司自行決定。公司增加注冊資本的,有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股,應當分別依照公司法設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的,還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

  我國證券法第十三條(舊公司法第一百三十七條)關于股份公司新股發行的條件的規定即是對于股份有限公司增資條件的規定。公司法定公積金轉增為注冊資本的,驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。公司增資由于會導致股權結構的調整,是直接影響股東權益并可能引發嚴重利益沖突的重大事項,不同股東的處境和要求不同,其在增資中的立場和態度也會完全不同,因此在法律程序上,公司增資必須經過股東(大)會決議,變更公司章程,并須履行相應的變更登記程序。有限責任公司須經由股東大會代表2/3以上表決權股東同意;股份有限公司不僅需要出席股東大會的股東所持表決權的半數以上通過,以募集方式增資的,還應提交國務院證券管理部門批準。

  公司增加注冊資本的,應當自股款繳足之日起30日內申請變更登記,并提交下列文件、證件:

  (1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

  (2)同意增加注冊資本的股東會決議,股東會決議中主要應載明增資者、增資方式、增資的股權額、增資后的最新股本結構和修改公司章程及其他有變動的事項等;

  (3)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程;

  (4)由全體股東出具的《確認書》;

  (5)有新股東出資,應提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明;

  (6)會計師事務所出具的新增資本的驗資證明,其中以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權等非貨幣作價出資的,應當由合法的評估機構評估。國有資產評估結果應經國有資產管理部門確認。以非貨幣出資的,還應當先辦理過戶手續,并提交過戶證明;

  (7)《公司股東(發起人)名錄(A:法人)》和《公司股東(發起人)名錄(B:自然人)》;

  (8)公司營業執照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

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